股东死亡后继承人在继承过程中股份转让效力分析
1996年4月12日，甲集团公司成立，工商登记档案记载，该集团公司注册资本 4.1398亿元有7个成员企业，A某、B某（系A某之父）为集团公司股东，A某占96．62％的股份，B某占3．38％的股份。 1999 年4月8日，A某死亡。4月25日，B某、C某（系A某之母）、D某（系A某之妻）签订《遗产分割继承协议》确认：A某生前持有甲集团公司96％的股份，该股份也是A某留下的唯一财产，根据《中华人民共和国继承法》的有关规定，被继承人A某的第一顺序继承人为：B某、C某、D某、E某（系A某婚生长子，在美国读书）、F某（系A某婚生长女，在美国读书）； A某生前持有甲集团公司96％的股份的一半，即48％归D某， 剩余48％的股份作为遗产由第一顺序继承人继承；继承人及法定代理人同意先分割出18％的股份由B某代管，剩余股份30％由第一顺序继承人每人继承6％，所有继承人或法定代理人都承诺本协议签字生效后，将不再以任何方式对遗产继承问题提出任何权利主张并严格遵守此协议办理，本协议经公证后生效。后该协议没有公证。 同日， D某、B某分别与乙某签订《股份转让协议》，双方约定：甲集团的股东D某、B某自愿将其所持有的54． 62％和9．38％股份中的27．62％和0． 38％转让给乙某。 同日，D某、B某、C某、乙某召开甲集团股东会议，对股东所持股份确定如下：B某9％、D某27％、C某6％、乙某28％、E某 6％、F某6％，B某代管股份18％；一致同意继续由股东乙某出任甲集团董事长，股东会议希望并要求董事长乙某发扬光大甲集团精神，团结上下，使甲集团能以更稳健的步伐发展壮大。D某、B某、C某、乙某在《股东会议决定》上签字。1999年5月11日，甲商厦的法定代表人由A某变更为乙某，乙某开始负责该商厦的启动和运转工作。甲集团的董事长没有作变更。同年7月10日，甲商厦的副董事长孟某、董事许某、永某、杨某组织召开董事会议，决定增加D某为董事，并推选其为公司董事长，免去乙某董事长及董事职务。乙某称其没有参加这次会议。同年8月2日，对外经济贸易委员会批准甲商厦的法定代表人由乙某变更为D 某。同月10日，工商行政管理部门将甲商厦的法定代表人由乙某变更为D某。 在D某、B某分别与乙某签订的《股份转让协议》中，对股权转让系有偿还是无偿，双方没有明确约定。乙某、B某称：该股权转让是有偿的，条件是乙某出任甲商厦的董事长， 并投入一定的资金将该商厦启动、运转起来，乙某已经投入资金4881093．29元。D某称：股份转让是有偿的，乙某应给其2000万元。 B某、C某、W1（系A某非婚生子）、W2（系A某非婚生子）、W3（系A某非婚生子）因继承纠纷诉至中级人民法院，该院于2000年8月21日判决：（一）D某继承A某在甲集团的股权为54．62％；（二）B某、C某、 W1、W2、W3、E某、F某各继承A某在甲集团的股权为6％。该判决已经发生法律效力。在本案审理期问，中级人民法院于2001年8月1日作出（2001）沈民监字第285号民事裁定，决定对B某、C某、W1、W2、W3与D某、E某、F某继承一案进行再审，再审期间，中止原判决的执行D某以再审案件的审理结果直接关系到本案中甲商厦是否属于甲集团等实质问题，要求中止本案的审理。 高级人民法院经审理认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。本案中，甲集团系依照《中华人民共和国公司法》，经有关部门批准成立的有限责任公司。A某、B某为该公司的股东，A某出资额为4亿元，占96．62％，B某出资额为13980000元，占3．38％．A某死亡后，其在该集团公司的股权应作为遗产，由A某的合法继承人即D某、B某、C某、E某、F某、W1、W2、W3继承．在1999年4月25日的同一天，D 广州讨债公司 某、B某、C某之间签订了《遗产 分割继承协议》；D某、B某与乙某签订了《股份转让协议》；D某、B某、C某组织召开了股东会议。此后中级人民法院关于继承一案的判决对各继承人应继承的份额予以确认。D某是E某、F某的法定代理人、监护人，A某的三个非婚生子女W1、W2、W3对股权转让一事亦未提出异议。综上，根据上述事实可以认定，D某、B某与乙某签 订的《股份转让协议》系双方自愿，符合《中华人民共和国公司法》 的有关规定，是双方真实意思表示，该《股份转让协议》合法有效。 A某死亡后，继承开始，即使认定《遗产分割继承协议》无效，那么A某的遗产在未分割前也应属于D某、B某、C某及五个子女共同共有。事实上，根据中级人民法院判决所确认的各继承人应继承份额的结果，D某、B某转让的股权并没有超出其应继承的份额，其他继承人对此也没有提出异议，所以，可以认定D某有权转让其应继承的股权。D某辩称其在签订《股份转让协议》时在法律上并未取得相应的股权、其无权处理甲集团的股权的主张不能成立。关于D某称《股份转让协议》是在受胁迫的情况下签订的、并已经发表声明作废的主张，因其不能提供充分的证据证明，对其这一主张不予支持。该《股份转让协 议》是有偿的，对此双方并无异议，但双方对有偿的内容意见不一。 按照乙某所称，股份转让的条件是乙某出任甲商厦及甲夏威夷夜宫——娱乐场（沈阳）有限公司的董事长，并投入一定数量的资金使商厦启动、运转起来。事实上，在《股份转让协议》签订后，乙某即出任过甲商厦的董事长，并向该商厦投入了一定数量的资金。据此可以认定，乙某的这一主张成立。关于D某称乙某应给其转让款2000万元的主张缺乏相关的证据证明，无法认定。虽然乙某没有始终参与商厦的经营管理活动，其在甲商厦也仅投入了一部分资金，但这并不能广州追债公司 影响《股份转让协议》 的效力。至于乙某应得到多少股份，可根据《股份转让协议》的实际履行情况来确定。关于D某要求中止本案审理一节，根据工商局档案记载，甲商厦是甲集团的成员企业。至于甲商厦是否是甲集团的子公司，系另一法律关系，并不是D某申请再审的继承一案及本案所审理的范围，本案的审理并不涉及继承一案的处理结果。所以，D某要求中止本案审理的理由不能成立，不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，判决：乙某与
D某、B某《股份转让协议》合法有效。一审案件受理费由D 某负担。 D某不服辽宁省高级人民法院上述民事判决，向本院提起上诉称：本案《股份转让协议》尚未成立。合同成立的要件之一是需意思表示一致，缔约人应就合同主要条款达成合意。股份转让协议作为有偿合同，其不可缺少要件即对价条款。本案《股份转让协议》除约定转让部分甲集团股份外，对股份转让的对价未予约定，显然，当事人对转让股份未形成一致意见。乙某出任甲商厦董事长并向甲商厦投入资金不能成为甲集团股份转让的对价，且是与股份转让无关的另外的法律关系。故一审判决根据乙某出任甲商厦董事长和投入资金，而认定本案合同成立并有效有悖于事实和法律。即使认定《股份转让协议》成立，因协议违反了法律规定，也是无效的。上诉人签订《股份转让协议》时，股 东身份取得的法定程序尚未完结，在法律上其无权处分甲集团的股份；同时股份转让协议侵犯了甲集团股东的表决权，违反了《公司法》关于股东向股东以外的人转让出资，须经股东会议决议和股东明示同意的有关规定。假如协议成立并有效，也是可撤销的。首先该协议内容并非D某的真实意思表示，而是在B某主持下、被胁迫在乙某早已准备好的协议上签字形成的；其次，协议未约定股份转让价金，这对上诉人极为不公；协议约定转让的是甲集团的股份，并非甲商厦的股份，故乙某担任甲商厦董事长和对该商厦投资并不是履行本案股份转让协议。综上，一审判决本案股份转让协议合法有效是错误的，请求撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。
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引用法条该文中引用法条，自2021年1月1日《民法典》生效后，更改为：[1] 《民法典》第一百四十三条
